La clause contractuelle de Ratchet
Vous venez de créer votre société, votre capital est entièrement libéré et souhaitez chercher des investisseurs vous permettant de vous développer.
Lorsque ces derniers vont souscrire à des actions de votre entreprise, le cas le plus fréquent est qu’ils vont payer le goodwill, c’est à dire qu’ils vont souscrire à des actions à un prix plus élevé que les vôtres car votre société a évolué depuis ses débuts. En échange du paiement de ce Goodwill, ils insisteront certainement pour bénéficier d’une clause de Ratchet.
Ce mécanisme prévoit que lors d’un tour de table ultérieur, l’entreprise émettra au profit des premiers investisseurs de nouvelles actions supplémentaires à un prix peu élevé afin qu’ils détiennent autant d’actions que lors du tour de table précédent. La clause de Ratchet a pour effet immédiat de diluer la part des fondateurs.
Selon l’exemple que nous fourni le Vernimmen :
“Prenons ainsi l’exemple suivant d’une entreprise qui émet 1 000 000 d’actions à 1 € au profit des fondateurs et 800 000 actions à 10 € souscrites par des investisseurs. 18 mois plus tard elle procède à une seconde augmentation de capital au profit d’un fond d’investissement qui investit 5 M€ pour détenir in fine 36% du capital.
La répartition du capital au départ est :
- Fondateurs : 56%,
- Investisseurs : 44 %.
Sans clause de Ratchet on a après l’augmentation de capital :
- Fondateurs : 36 %,
- Investisseurs : 26 %,
- Fonds d’investissement: 36%.
Avec mise en œuvre de la clause de Ratchet, on a alors :
- Fondateurs : 28 %,
- Investisseurs : 44 %,
- Fonds : 28 %.
Mais le fonds demandant 36 % et non 28 % en contrepartie de son apport de 5 M€, il faut émettre plus d’actions à son profit puisqu’il apporte toujours la même somme. Ce qui veut dire que le prix d’émission des actions devient plus bas. Donc il faut en émettre encore plus au profit des investisseurs du premier tour, ce qui a pour conséquence de ne plus donner les 36% demandé par le fonds d’investissement. D’où la nécessité d’en réémettre au bénéfice des investisseurs du premier tour, ce qui a pour conséquence . . . Quand le processus s’arrête, la répartition du capital est :
- Fondateurs : 6 %,
- Investisseurs : 58 %,
- Fonds : 36 %.
Le Ratchet a complétement dilué les fondateurs dont la motivation devra être relancée d’une façon ou d’une autre. Une clause de pay-to-play peut limiter l’exercice de la clause de Ratchet aux investisseurs souscrivant à la nouvelle levée de fonds.”